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2017-014 深沙巴：非公開發行限售股上市流通的提示性公告

發布時間:

2017-09-13

　　深圳沙巴實業股份有限公司

　　非公開發行限售股上市流通的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、深圳沙巴實業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）本次可解除限售的股份數量為14,436,068股，占本公司總股本的4.41%。

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2017年2月15日。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情況及股本變動情況

　　根據中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2944號文《關于核準深圳沙巴實業股份有限公司向曹林芳等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》核準，本公司向曹林芳發行32,394,711股股份、向李勇發行1,542,605股股份、向莫清雅發行1,048,971股股份、向夏東明發行24,205,435股股份、向朱蘭英發行18,315,377股股份、向羅承發行4,046,033股股份、向修淶貴發行3,746,327股股份、向寧波華夏嘉源管理咨詢有限公司發行3,371,694股股份、向蔣紀平發行3,371,694股股份、向黃艷紅發行2,107,309股股份、向龔莉蓉發行1,685,847股股份購買相關資產。

　　公司已向核準發行對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票95,836,003股，新增股份已于2016年1月22日在深圳證券交易所上市。本次非公開發行股份購買資產并募集配套資金完成后，公司總股本增加至326,735,887股。

　　二、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次申請解除限售股份數量為14,436,068股，占本公司總股本的4.41 %。

　　2、本次申請解除限售股份可上市流通日為2017年2月15日。

　　3、本次申請解除股份限售的股東詳見下表：

序號	限售股持有人名稱	持有限售股數量	本次申請解除限售的數量	本次申請解除限售數占公司總股份比例	解除限售股份質押、凍結數量
1	曹林芳	32,394,711	6,478,942	1.98%	無
2	李勇	1,542,605	308,521	0.09%	無
3	莫清雅	1,048,971	209,794	0.06%	無
4	夏東明	24,205,435	5,647,600	1.73%	5,647,600
5	寧波華夏嘉源管理咨詢有限公司	3,371,694	842,923	0.26%	無
6	黃艷紅	2,107,309	526,827	0.16%	無
7	龔莉蓉	1,685,847	421,461	0.13%	無
合計		66,356,572	14,436,068	4.41%

　　三、申請解除股份限售股東有關承諾及履行情況

序號

限售股份持有人名稱

承諾內容

承諾的履行情況

曹林芳、李勇、莫清雅

1、本人就本次交易中取得的深沙巴的股份自股份上市之日起12個月內不轉讓。2、在上述鎖定期的基礎上，為保證本次交易標的資產交易盈利預測補償承諾的實現，本人按下列安排轉讓本次交易取得的深沙巴的股份：（1）自股份上市之日起12個月屆滿且履行其相應2015年度目標公司業績補償承諾之日起，本人可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的20%；（2）自股份上市之日起24個月屆滿且履行其相應2016年度目標公司業績補償承諾之日起，本人累計可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的50%；（3）自股份上市之日起36個月屆滿且履行其相應2017年度目標公司業績補償承諾之日起，本人累計可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的90%；（4）自股份上市之日起48個月，本人累計可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的100%。3、本人在轉讓本次交易中取得的深沙巴的股份時，如擔任深沙巴的董事、監事、高管職務，本人可轉讓的股份數量還應遵守《公司法》等法律法規的限制性規定。4、本人本次交易所認購深沙巴的股份的限售期，最終將按照中國證監會或深圳證券交易所的審核要求執行。

曹林芳、李勇、莫清雅已履行股份鎖定承諾，以資產認購的股份自2016年1月22日起12個月內不進行轉讓，同時冉十科技（北京）有限公司2015年業績承諾已實現，無需就該年度對本公司進行業績補償。前述股東第一期解除限售條件已滿足。

夏東明、羅承;、寧波華夏嘉源管理咨詢有限公司、蔣紀平、黃艷紅、龔莉蓉

1、本人通過本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12個月內不得以任何形式轉讓。在遵守前述股份鎖定期的前提下，為使公司與本人簽訂的利潤補償協議更具可操作性，本人同意其所認購的深沙巴股份自上市之日起滿12個月后按如下方式解除限售：①自股份上市之日起12個月屆滿且履行其相應2015年度視科傳媒業績補償承諾之日起，可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的25%；②自股份上市之日起24個月屆滿且履行其相應2016年度視科傳媒業績補償承諾之日起，累計可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的55%；③自股份上市之日起36個月屆滿且履行其相應2017年度視科傳媒業績補償承諾之日起，累計可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的90%；④自股份上市之日起48個月屆滿之日起，累計可轉讓股份數為其各自認購深沙巴本次發行股份數的100%。2、本人在轉讓本次交易中取得的深沙巴的股份時，如擔任深沙巴的董事、監事、高管職務，本人可轉讓的股份數量還應遵守《公司法》等法律法規的限制性規定。3、本人本次交易所認購深沙巴的股份的限售期，最終將按照中國證監會或深圳證券交易所的審核要求執行。

夏東明、羅承、寧波華夏嘉源管理咨詢有限公司、蔣紀平、黃艷紅、龔莉蓉已履行股份鎖定承諾，以資產認購的股份自2016年1月22日起12個月內不進行轉讓，同時浙江視科文化傳播有限公司2015年業績承諾已實現，無需就該年度對本公司進行業績補償。前述股東第一期解除限售條件已滿足。

　　截至本公告日，本次申請解除股份限售的股東已嚴格履行了做出的上述各項承諾。

　　四、本次解除限售股份股東對公司的非經營性資金占用、上市公司對該股東的違規擔保等情況

　　本次申請解除股份限售的股東不存在對公司的非經營性資金占用情況，不存在公司對該股東的違規擔保等損害公司利益行為的情況。

　　五、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問廣州證券股份有限公司認為：

　　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定；

　　2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通時間符合相關法律法規及限售承諾；

　　3、上市公司對本次限售股份上市流通事項的信息披露真實、準確、完整；

　　4、廣州證券股份有限公司對本次限售股份解除限售事項無異議。

　　六、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請表

　　2、股本結構表、限售股份明細表

　　3、廣州證券股份有限公司核查意見

　　特此公告。

　　深圳沙巴實業股份有限公司董事會

　　二〇一七年二月十日

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