深圳沙巴實業股份有限公司
關于為杭州通育投資合伙企業（有限合伙）提供回購及差額補足增信的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實 、準確、完整 ，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一 、擔保情況概述
1、基本情況
深圳沙巴實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）作為劣后級有限合伙人擬以自有資金出資23700萬元與甘肅浙銀天虹資本管理有限公司 、國民信托有限公司共同投資設立杭州通育投資合伙企業（有限合伙）（以工商行政管理部門最終核準名稱為準，以下簡稱“股權投資基金”） 。該投資基金以有限合伙的形式設立，總認繳出資額為人民幣71001萬元。
本次擬簽訂的回購及差額補足協議中約定，公司于基金到期時對優先級合伙人的份額進行回購 ；并對優先級合伙人在投資期間的預期投資收益及實繳出資額負有差額補足的義務。回購及差額補足屬于實質意義上的擔保行為，本次為國民信托有限公司提供擔保的金額為63618.5萬元 。
2、董事會審議表決的情況
2016年11月24日公司召開第九屆董事會第二次會議審議通過了《關于為設立并購基金提供回購及差額補足增信的議案》，該議案尚需提交股東大會審議通過后生效。
二 、被擔保人基本情況
1 、基金名稱 ：杭州通育投資合伙企業（有限合伙）
2、基金規模 ：71001萬元
3 、組織形式：有限合伙企業
4 、認繳出資額：公司作為有限合伙人 、劣后級出資人出資23700萬元 ，國民信托有限公司作為有限合伙人、優先級出資人出資47300萬元 ，甘肅浙銀天虹資本管理有限公司作為并購基金普通合伙人、合伙事務執行人出資1萬元
5、出資方式 ：現金出資
6、存續期間：自營業執照簽發之日起成立 ，存續期間自營業執照簽發之日起30年
7 、投資方向：傳媒類非上市公司股權 。
三 、擔保協議主要內容
擔保方名稱 ：深圳沙巴實業股份有限公司
被擔保方：杭州通育投資合伙企業（有限合伙）（暫定名）
債權人 ：國民信托有限公司（優先級出資方）
基金規模擬定為71001萬元 ，其中優先級資金為人民幣47300萬元 ，年化收益率不超過6.9%，基金存續期按5年計算，優先級應獲得本息和不超過63618.5萬元 ，因此公司對優先級資金本息不超過63618.5萬元履行差額補足義務。
本次擔保無反擔保 。
四 、董事會意見
董事會認為該投資基金為擬設立企業 ，暫無法對其資產質量 、經營狀況 、償債能力等進行評級 ，但股權投資基金作為公司的投資平臺，有助于公司充分利用專業機構的優勢資源和投資經驗 ，獲取新的投資機會，加快公司戰略擴張步伐 ，實現公司資產的優化和拓展。本次提供回購及差額補足事宜未違反公司《對外擔保管理制度》及公司章程的相關規定 。因此董事會提議將本議案提交股東大會審議 。
五、獨立董事意見
并購基金作為公司投資平臺，有利于公司借助專業機構的資源 ，提高對投資標的相關運作的專業性 ，為公司進一步鞏固行業地位、有效地產業整合提供支持，促進公司整體戰略目標的實現，同時也有利于公司分享快速發展的投資并購市場的回報。回購及差額補足增信事宜屬于實質意義上的擔保行為，本次公司為優先級資金提供回購及差額補足增信事項，不存在與《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》 、《對外擔保管理制度》及《公司章程》等有關規定相違背的情況。我們同意本次回購及差額補足增信事宜，并將該議案提交公司2016年第六次臨時股東大會進行審議 。
六 、公司累計對外擔保數量
截止本公告日 ，公司累計對外擔保金額為63618.5萬元(含本次擔保金額) 。
七 、其他
本次公告首次披露后 ，公司將按規定及時披露相應的進展及變化公告 。
八 、備查文件
1 、公司第九屆董事會第二次會議決議
2 、獨立董事意見
特此公告
深圳沙巴實業股份有限公司董事會
二○一六年十一月二十四日
