深圳沙巴實業股份有限公司
關于對外提供擔保暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實 、準確 、完整 ，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示 ：
1、深圳沙巴實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深沙巴”）第九屆第三次董事會議審議通過了《關于為西藏鑫沙巴信息科技有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》，同意公司為西藏鑫沙巴信息科技有限公司（以下簡稱“西藏鑫沙巴”）提供擔保，本次擔保事項尚需獲得股東大會的批準。
2 、西藏鑫沙巴為公司關聯法人 ，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次擔保構成對外擔保及關聯交易 。
3、本次擔保對公司獨立性不構成影響 ，不存在損害公司及全體股東尤其是公司中小股東合法權益的情形 。
一 、關聯擔保概述 ：
（一）本次關聯擔保的主要內容
西藏鑫沙巴擬與境內金融機構（以下簡稱“債權人”）簽訂融資協議 ，擬融資不超過240000萬元人民幣，融資期限為2年 ，用于跨境直貸（名稱待定） ，做跨境并購業務 。公司擬為西藏鑫沙巴提供擔保 ，向債權人提供不可撤銷的連帶責任擔保 。
（二）關聯關系介紹
公司實際控制人姜劍先生（持有深沙巴21.42%股份）為西藏鑫沙巴的實際控制人，間接持有西藏鑫沙巴57.00%股權 ，姜劍先生一致行動人朱蘭英（持有深沙巴19.70%股份）間接持有西藏鑫沙巴43.00%股權 ，姜劍和朱蘭英合計持有西藏鑫沙巴100%股權 。
（三）董事會表決情況
公司于2016年12月2日召開董事會第九屆第三次會議 ，以5票通過 、 0 票反對、0 票棄權 ，審議通過了《關于為西藏鑫沙巴信息科技有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》 ，本次交易關聯董事管琛董事、郝亮董事、于秀慶董事 、王大永董事已回避表決。
獨立董事對本次交易發表了事前認可意見和獨立意見。
此議案尚須獲得股東大會的批準 ，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權 。
（四）本次關聯擔保不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大 資產重組 ，不構成借殼，不需要有關部門批準 。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方基本信息
名稱：西藏鑫沙巴信息科技有限公司
成立日期：2016年12月01日
住所 ：拉薩市納金路35號（城關區經濟孵化中心）
企業性質：有限責任公司
法定代表人：管琛
注冊資本：5000萬元
社會統一信用代碼 ：91540100MA6T1LH214
經營范圍：信息技術開發 、技術推廣 、技術轉讓 、技術咨詢、技術服務 ；計算機系統服務；產品設計 、制作 、代理 。
三 、關聯擔保協議主要內容：
本次擔保尚未簽訂擔保協議 。
四 、反擔保情況
姜劍先生以其個人信用為本次擔保提供反擔保。
五、本次擔保的目的 、影響 、風險評估說明
公司董事會認為西藏鑫沙巴本次融資用于跨境并購 ，且為了不損害公司及全體股東的利益 ，獲得了姜劍先生的反擔保 ，擔保風險可控 ，不存在侵害上市公司和股東特別是中小股東利益的情形 。
六 、當年年初至披露日與該關聯人累積已發生的各類關聯交易的總金額
公司與西藏鑫沙巴本年年初至今未發生過各類關聯交易。
七 、累積對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至披露日，公司（上市公司及其控股子公司）實際對外擔保的總額為303618.5萬元（含本次擔保240000萬元）。
八、獨立董事意見
本次關聯交易的議案已經獨立董事事前認可 ，獨立董事對公司上述對外擔保事項發表了獨立意見 ：
1、本次擔保對象為西藏鑫沙巴，公司實際控制人姜劍先生自愿以其個人信用對公司的上述擔保提供反擔保 ，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》相違背的情況；
2、此擔保事項履行了必要的審議程序 ，決策程序合法 、有效 ，符合有關法律法規的規定 ；
3、同意公司為西藏鑫沙巴提供擔保事宜 ，并提交公司股東大會進行審議。
九、備查文件
1 、第九屆董事會第三次會議決議
2 、獨立董事關于公司第九屆董事會第三次會議審議相關事項的獨立意見
特此公告
深圳沙巴實業股份有限公司董事會
二〇一六年十二月二日
