深圳沙巴實業股份有限公司關于變更
部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實 、準確、完整，沒有虛假記載 、誤導性陳述或重大遺漏。
2016年9月26日 ，公司召開了董事會八屆四十次會議和監事會八屆二十次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的議案》 ，同意調整部分募集資金投資項目。現將具體情況公告如下 ：
1.公司募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2944號文《關于核準深圳沙巴實業股份有限公司向曹林芳等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》核準，公司于2016年6月23日完成募集配套資金的發行 ，募集資金總額人民幣2,749,999,912.12元 ，扣除各項發行費用合計人民幣30,049,999.10元 ，實際募集資金凈額人民幣2,719,949,913.02元 ，已由廣州證券股份有限公司（以下簡稱“廣州證券”）劃入公司為本次募集資金開立的專項賬戶，其中新增注冊資本（股本）為人民幣134,671,886.00元 ，資本公積（股本溢價）為人民幣2,585,278,027.02元。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對前述募集資金到賬情況進行了審驗，并于2016年6月23日出具了瑞華驗字[2016]48030016《驗資報告》 。
公司本次募集資金扣除發行費用后 ，除支付購買資產的現金對價外擬投資以下項目 ：
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序號 |
項目名稱
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投資總額（萬元）
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募集資金擬投入金額（萬元）
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1
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移動廣告營銷網絡建設項目
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28,702.97
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23,547.55
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2
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至美移動數字營銷綜合服務平臺升級項目
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24,366.98
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23,992.82
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3
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研發中心項目
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5,210.97
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5,130.95
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4
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戶外媒體聯屏聯播網項目
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119,438.46
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114,457.91
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5
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WIFI布點項目
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15,000.00
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14,769.67
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6
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宴會廳LED顯示屏項目
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10,961.54
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10,793.22
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合計
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203,680.92
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192,692.12
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二 、變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的原因及影響
公司的移動廣告營銷網絡建設項目擬在上海 、廣州 、深圳、成都等15個城市以開設子公司的形式搭建全國性移動廣告營銷網絡體系，對冉十科技（北京）有限公司（以下簡稱“冉十科技”）的市場推廣能力進行全面提升。在上海 、廣州、深圳 、成都 、南京 、濟南 、杭州、西安、福州、武漢等地，冉十科技將設立全資子公司 ；在長沙 、沈陽 、鄭州 、合肥 、南昌等地，冉十科技以控股形式設立子公司 。
本項目擬投資28,702.97萬元，扣除承銷費用后擬使用募集配套資金金額為23,547.55萬元 ，主要用于子公司的辦公場所租賃 、設備投資、人員工資以及鋪底流動資金等 。
根據公司戰略發展 ，為擴大公司布點范圍 ，提高募集資金投資項目的實施效率 ，擬變更“移動廣告營銷網絡建設項目”的實施方式及實施地點，實施方式由冉十科技設立全資子公司和控股子公司變更為冉十科技設立子公司或分公司，以及募集資金用于子公司的辦公場所租賃變更為用于子公司或分公司的辦公場所租賃或購置 ；實施地點由上海 、廣州 、深圳 、成都等15個城市變更為全國范圍內主要城市 。該項目募集資金投入金額不發生變化 ，如募集資金不能滿足本次變更后的資金需求 ，公司將自籌解決資金缺口。
本次變更是公司根據地方政府優惠政策 、內部業務發展需要以及項目具體實施情況作出的審慎決策，符合公司實際情況和業務發展的需要 ，通過變更該項目實施方式及實施地點 ，有利于提高募集資金的使用效率 ，保障募集資金投資項目有效實施。本次變更不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形 ，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》 、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》 、《公司章程》、《公司募集資金管理辦法》等相關法規中關于上市公司募集資金使用的規定 ，符合公司及全體股東的利益 ，有利于公司的長遠發展。
三、公司本次變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的決策程序
公司第八屆董事會第四十次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的議案》 ，董事會同意調整部分募集資金投資項目 。
公司獨立董事就上述事項發表獨立意見 ，認為：本次變更符合公司實際情況和業務發展的需要 ，通過變更該項目實施方式及實施地點，有利于提高募集資金的使用效率，保障募集資金投資項目有效實施。本次變更不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形 ，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》 、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》 、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》 、《公司章程》 、《公司募集資金管理辦法》等相關法規中關于上市公司募集資金使用的規定 ，符合公司及全體股東的利益 ，有利于公司的長遠發展。獨立董事一致同意公司調整部分募集資金投資項目并提交股東大會審議 。
公司第八屆監事會第二十次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的議案》，監事會同意調整部分募集資金投資項目 。
該事項尚需提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
四 、廣州證券關于公司變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的核查意見
1、本次擬變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點事項已由公司第八屆董事會第四十次會議和第八屆監事會第二十次會議審議通過 ，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見 ，履行了必要的法律程序，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定 。該事項尚需提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
2 、本次擬變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點事項不改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目正常進行 ，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定 。
綜上所述 ，廣州證券對公司本次擬變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點事項無異議 。
五 、備查文件
1、公司第八屆董事會第四十次會議決議 ；
2、公司第八屆監事會第二十次會議決議 ；
3、獨立董事意見 ；
4 、廣州證券股份有限公司核查意見。
特此公告
深圳沙巴實業股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十六日
